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影视投资份额转让方权利合法性审查规则(五)
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2024-10-31 12:16
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影视投资份额转让方权利合法性审查规则(五)
【原创】文/汐溟
影片投资具有一定的风险性,尤其是份额或收益权转让合同。除影片项目内在因素外,转让方对影片项目的掌控力也是风险评估的重要考察因素。若转让方隐瞒在项目中的地位,虚构夸大对影片项目的掌控力,转让方构成欺诈,受让方有权撤销合同。
约定
甲、乙签订影片份额转让合同,约定:涉案合同标的总额2.6亿元,乙以合同约定标的总额投资,并获得本片相应比例投资收益权;乙以104万元的投资金额投资本片,获得本片0.4%的投资收益权。甲负责涉案电影的各项备案/立项、申请、报批手续,并负责取得电影片公映许可证。甲负责取得该片剧本,并负责该片制片管理;电影拍摄、发行期间发生的一切经济往来、债权、债务、结算等均由甲具体负责执行;该片的一切宣传、发行均由甲方负责。
履行
影片上映后,甲对乙结算分账收入。因投资亏损严重,乙对影片项目展开深入调查,发现甲无联合出品方署名,遂提起撤销之诉。诉讼中,甲承认其只享有10%的收益权,除收益权外,其对影片项目无参与的权利,也无义务。
争议
涉案合同是否系可撤销合同?
评析
本文认为,甲的行为构成欺诈,乙享有撤销权。影片项目按流程划分,可分为剧本开发及筹备、拍摄、制作、报审及宣发五个阶段。因影片项目有众多参与者,通常有多家出品方,各出品方对前述阶段的参与程度不同,对影片项目中地位和掌控力存在较大差别。本案中,甲在合同中向乙作出其系影片项目的主控方,对影片项目具有主导权,有权自主决定重大事务的承诺。对该承诺的信赖,是乙选择与甲签约,作出投资决定的重要因素,但甲虚构了其对影片项目主控权的事实,构成欺诈。具体理由如下:
首先,涉案合同约定甲负责涉案电影的各项备案、立项、申请、报批手续和投融资、制片管理、宣传、发行工作,并取得该片剧本,负责、决定和执行涉案电影拍摄制作过程中一切日常事务,这既是合同约定的甲须履行的义务,也是甲对其在涉案电影的拍摄、制作、宣发等流程中具有控制性主导地位的承诺,前述约定足以使乙产生对影片项目的所有流程,包含剧本开发及筹备、拍摄与制作、报审及宣发五个阶段,甲均有独立的决定权,有权自主决定前述事务,无需再与其他主体协商,也无需受其他主体的制约,对影片项目,甲享有决定权和控制权,具有完全的掌控力。自乙看来,与甲签约,系双方共同投资影片,因无其他投资者,保障了投资的安全性和效率性。
其次,真实的情况是,甲对上述承诺完全无法兑现,因其自签约时只享有10%的投资份额,只是联合出品方,除投资收益权外不享有任何权益,也无参与影片项目中拍摄、制作和宣发的权利,对影片的项目无实质性参与的资格,自然对影片项目无其承诺的决定权,更无掌控力。
最后,甲对其在影片项目中的真实地位应在签约时如实披露。涉案合同系投资合同,双方之间共担风险,共享收益。作为投资方,乙系在评估投资风险之后作出投资决定。而与其签约的甲在影片项目中的地位及对影片事务的决定权、掌控力是其评估风险的重要组成部分。甲并未告知乙真实情况,隐瞒了关键的事实,存在过错。甲前述行为的目的是诱使乙产生错误认知,以促成乙投资决定,甲自乙处获取投资。
相关判例:北京市朝阳区人民法院(2022)京0105民初27047号民事判决